Nyheter og eventer

Vi ønsker velkommen til ny runde med Compliance-utdanningen!

Utdanningen gir deg en unik mulighet til å lære mer om Compliance i praksis. «Compliance» er noe som må læres gjennom erfaring. Hovedfokuset i utdanningen er derfor på hvordan man etablerer, gjennomfører og utøver effektiv Compliance- og forretningsetikk i praksis i en virksomhet. Vi bruker mye tid på en vel etablert metode som er godt forankret i lovkrav og forventninger. Metoden er anvendelig for hvordan operasjonalisere relevante fagområder i en virksomhet, herunder antikorrupsjon, konkurranserett, sanksjoner og eksportkontroll, og åpenhetsloven.

Vi bruker mye tid på gruppearbeid hvor vi tar for oss konkrete saker fra virkeligheten som grunnlag for læring og diskusjon. Formålet med kurset er at du skal få motivasjon, inspirasjon og fornyet kunnskap, og at du kan stå enda bedre rustet til å utøve din rolle som Compliance-ansvarlig i din bedrift!

Vi har laget en skreddersydd utdanning i samarbeid med nasjonale og internasjonale spesialister som har jobbet med dette fagområdet i en årrekke. Disse har lang operativ erfaring fra ulike virksomheter i risikoutsatte industrier og har selv har «stått i stormen».

Vi har også med oss ØKOKRIM ved Pål Lønseth som vil gi deg en oppdatering av forventninger til virksomheters arbeid med Compliance. 

Utdanningen består av fem moduler. De første to begynner 5. og 6. februar 2024 Utdanningen begynner å bli fulltegnet, men det er fortsatt et par plasser igjen! 

Mer informasjon om kurset og påmelding finner du her:

Complianceutdanning (juc.no)

Vi gleder oss!

Bilde: Unsplash.com

Irmela van der Bijl Mysen deltok i paneldebatt i dag fredag 19. januar om hvordan sikre mer åpenhet om aksjeeiere. 

Takk til NFD for initiativet til oppfølging av Stortingets anmodning av 2014 om hvordan sikre mer tidsriktig, troverdig og enklere tilgjengelig informasjon om eiere i norske selskaper.

Dersom næringslivet skal kunne ivareta sin lovpålagte plikt til å forebygge, oppdage og håndtere korrupsjon, hvitvasking og annen økonomisk kriminalitet, samt ivareta grunnleggende menneskerettigheter og anstendig arbeid i sin virksomhet og i leverandørkjeden (listen over plikter er mye lenger også) må det være mulig å ha tilgang til blant annet tidsriktig og troverdig informasjon om aksjeeiere og enkeltpersoner som står bak selskaper.

Utgangspunktet bør være full åpenhet for alle. I og med EU Court of Justice-dommen i 2022 er det viktig for arbeidet fremover å kunne avveie hensynet til personvern og sikkerhet for enkeltpersoner, med behovet for informasjon og forebygging av kriminalitet generelt.

Kanskje man kunne tenke seg en løsning hvor ikke alle får tilgang til alt og hvor de som blir definert å ha "legitim interesse" får mer? Og hva hvis man kan sikre en viss grad av sporbarhet omkring hvem som har hentet ut hvilken informasjon? Næringsministeren og den i dag utnevnte arbeidsgruppen som skal vurdere rammene for mer og bedre informasjon om hvem som eier norske selskaper, har en viktig jobb foran seg med å avklare hvordan Norge skal forholde seg til dette. Vi følger spent med!

Du kan se innlegget til Næringsministeren og paneldebatten her:

Næringsministeren presenterer nye tiltak for mer åpenhet om aksjeeiere - regjeringen.no

Her er mandatet til arbeidsgruppen som skal ta dette videre!

Nå har vi en foreløpig avtale mellom Europarådet og Europaparlamentet om EUs Corporate Sustainability Due Diligence Directive!

Nå er det på tide å konsolidere, styrke og løfte ditt arbeid med menneskerettigheter, klima- og miljøarbeid. De selskapene som allerede har gjennomført FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter (UNGP) siden de ble godkjent i 2011, vil ha et klart forsprang. Det nye direktivutkastet kodifiserer samme metodikk for aktsomhetsvurderinger (due diligence).

Hvilke selskaper vil omfattes av dette nye aktsomhetsdirektivet for bærekraft? Store selskaper som har mer enn 500 ansatte og en netto omsetning internasjonalt på € 150 millioner, samt selskaper utenfor EU som har en nettoomsetning på € 300 millioner generert i EU. Men husk hvordan disse lovene fungerer - selv de som ikke er direkte omfattet vil måtte implementere tilsvarende krav, da dette vil bli normen for virksomheten - gjennom kontrakter, investorfokus og andre midler utover loven i seg selv.

Direktivet inneholder de samme elementene som er kjent for selskaper som har implementert FNs bærekraftsmål fra før:

• en risikobasert tilnærming til aktsomhetsvurderinger - fra de involvertes perspektiv
• en prioritering av risiko, basert på alvorlighetsgraden av risiko for mennesker
• konkrete handlinger for å håndtere risiko
• fokus på utbedring, og fokus på interessentengasjement, samt fokus på forretningsstrategier hvilket betyr at man adresserer hvordan forretningsstrategier og egne aktiviteter (inkludert innkjøpspraksis) kan forbedre eller redusere risiko
  
  Når det gjelder hvilke standarder som skal overholdes, er det lagt til nye menneskerettighetselementer i vedlegget vedrørende sårbare grupper og ILOs kjernekonvensjoner. Typen miljøpåvirkninger som omfattes av dette direktivet klargjøres ytterligere. Selskapene vil også få en forpliktelse til å vedta og iverksette en overgangsplan for å redusere klimaendringene.
  
  Mangel på overholdelse av direktivet kan få store konsekvenser, som bøter opptil 5% av den totale omsetningen. Finanssektoren er foreløpig ikke omfattet av scopet, men dette er foreløpig og vil bli gjenstand for vurdering i fremtiden. Endelig godkjenning av direktivteksten forventes i mars 2024, før direktivet skal implementeres av de enkelte EU-landene.

To dager til med Complianceutdanningen er over! Det har vært en knallbra opplevelse med dyktige innledere og deltakere. Første av de to dagene hadde vi med oss Michaela Ahlberg. Hun er i en liga for seg selv. Vi tar hatten av! Her er noen av de hotteste oppdateringene fra Compliance-ikonet:

✔ En Compliance Officer i dag er ikke bare forventet å forstå business og kunne arbeide operativt, men det er også helt essensielt å forstå «behavioral risk»: Hvorfor tar kloke folk dårlige beslutninger? Først når vi forstår dette, blir compliance-arbeidet effektivt. Kjenner du igjen elementene nedenfor? Hva kan de medføre? Dette er en liste med årsaker til at vi har hatt og fortsatt har alvorlige saker hvor kloke, velutdannede mennesker har tatt feil beslutning:
o  Rasjonalisering
o  Tidspress
o  Hierarki
o  Forsvarsmekanismer
o  Hvordan vi stiller spørsmål (framing)
o  Behov og redsel for ikke å strekke til
o  Ønske om bekreftelse
o  Mangel på mangfold og inkludering

✔  «Tone from the top» er ute. Det heter “responsible leadership». Det treffer bredere og er et korrekt beskrivende begrep i vår kontekst av hva som forventes.
✔ Michaela har lansert et opplæringsprogram til alle ansatte i det svenske Getinge, som heter «It starts with me». Det er superinteressant!

Vi jobbet i grupper og løste caser. Det var gøy å jobbe med dilemmaer i konteksten av punktene over. Dette ga masse inspirasjon til både gamle og "nye" compliance-folk!

Takk, Michaela!

15.-16. juni deltok Vier på Oslo Antikorrupsjonskonferansen.

Det var som vanlig et veldig interessant opplegg med nyttige oppdateringer på smått og stort, herunder fra Økokrim-sjef Pål Lønseth:

Lønseth om saker som Økokrim har jobbet og jobber med nå

• En særskilt trussel som påpekt i siste trusselvurdering omhandler treffpunktet mellom offentlig regulering og privat sektor. Der setter Økokrim inn ressurser fremover grunnet høy risiko. Dette gjelder spesielt kommunal sektor.
• Korrupsjonsrisiko knyttet til norske foretak er forhøyet i og med den sikkerhetspolitiske situasjonen i verden, samt overgangen til det grønne skiftet. Nye aktører og nye bransjer som kanskje ikke har jobbet med anti-korrupsjon i så mange år og ikke har tilsvarene grad av modenhet på dette fagområdet, er særlig utsatt fremover, mener Økokrim.

Lønseth om Compliance-arbeidet i virksomheter

• Mange norske foretak som opplever en høy korrupsjonsrisiko i virksomheten, jobber aktivt med Compliance. Justis- og beredskapsdepartementet har nå bedt Riksadvokaten med bistand fra Økokrim om å følge opp OECDs anbefalinger for fastsettelse av retningslinjer for bøter og forelegg i korrupsjonssaker. Man skal nærmere vurdere bøtenivået i korrupsjonssaker og betydning av selvrapportering.
• Mange er kjent med omfattende retningslinjer knyttet til FCPA og UK Bribery Act. Økokrim kommer sannsynligvis ikke til å lage tilsvarende type dokumenter ble det opplyst om, men næringslivets behov for litt mer veiledning anerkjennes.
• Virksomheter har også etterlyst mer informasjon og veiledning vedrørende selvrapportering. Det vil være av større interesse for Økokrim å bruke tid og krefter på selskaper som har dårlige compliance-programmer og dårlig kultur, og som opplever et regelbrudd, heller enn et selskap som har stor modenhet rundt Compliance og som likevel opplever regelbrudd. De sistnevnte sakene vil sannsynligvis bli nedprioritert.
• På spørsmål fra salen om «når» man bør selvrapportere en sak, var svaret at det bør skje forholdsvis tidlig i prosessen, men at Økokrim har forståelse for at noen forundersøkelser må gjøres først. Spørsmålet om bevisforspillelsesfare vil være et viktig moment for vurdering av når man skal ta kontakt med politiet.
• Lønseth nevnte at arbeidet med utvikling av retningslinjer rundt disse temaene vil kreve stor grad av involvering av næringslivet. Justisdepartementet er orientert om at det skal være en åpen prosess rundt dette. Det utformes nå et prosjekt/program hvor Riksadvokaten og Økokrim inviterer næringslivet til å gi innspill til slike retningslinjer. Dette vil inkludere møter, samt skriftlige innspill hvor særlig de store virksomhetene som har store operasjoner i utlandet, får komme med innspill.

Vi gleder oss til fortsettelsen!

Bilde: Økokrim, LinkedIn

Første samling Complianceutdanningen i samarbeid med JUC er vel overstått! Det var en fullspekket sal med deltakere fra ulike offentlige og private virksomheter. Temaet denne gang var det overordnede bildet og Compliance-rollen i et bredt perspektiv, herunder:

• Oversikt over regelverk, og hva som typisk kan og bør sorteres under «Compliance»-paraplyen
• Hvem har ansvar for hva i hhv 1., 2. og 3.linje, og hvordan kan Compliance Officer fylle sin rolle på en hensiktsmessig måte
• Hvordan bruke Compliance effektivt i strategiarbeid og risikostyring
• Internkontroll og Compliance
• Caser! Vi diskurte dilemmaer og det var mye engasjement. Det er mange som står i vanskelige dilemmaer og det finnes ingen fasitsvar, og vi har så mye å lære av å disktuere i fellesskap.

Neste samlinger er 4. september. Temaet er Compliance-funksjonen og hvordan få det til i praksis. Vi har med oss Michaela Ahlberg hele dagen. Hun er (uformelt) titulert som «the mother of compliance in the Nordics” og har masse praktisk erfaring fra sin tid som CCO i Volvo Cars, Telia hvor hun blant annet var med i forhandlinger med US Department of Justice om reaksjonen mot selskapet, og Getinge. 

Vi gleder oss veldig til fortsettelsen!

Takk for at vi ble invitert til IIA Norges seminar om EUs varslingsdirektiv av 2019 hvor vi hadde samtale med Hilde K. Ellingsen. Hilde har deltatt i utredningen om eventuelle endringer i norsk lov for å oppfylle kravene i EU-direktivet dersom det gjennomføres i norsk lov. Direktivet stiller blant annet krav til varslingsskanaler og varslervern. Her er noen av de viktigste endringene som ble diskutert:

• Utvidet personkrets: Mange flere enn i dag vil kunne få status som varslere og ha krav på varslervern sammenlignet med eksisterende regelverk i arbeidsmiljøloven. Dette inkluderer eksterne parter, hvilket overlapper med krav til rapporteringsmulighet etter åpenhetsloven. I Report to the Nations 2022 av Association for Certified Fraud Examinors (ACFE) fremgår at hele 1/3 av tips kommer fra kunder, leverandører og konkurrenter. Denne utvidelsen vil kreve mer av virksomheter i form av kunnskap og kompetanse, men den vil kunne være viktig for å avdekke flere saker

 

• Hva det kan varsles om: Etter Arbeidsmiljøloven kan det varsles om kritikkverdige forhold og enkelte sentrale regelbrudd. Dette blir eventuelt utvidet til mulige brudd på nærmere angitte deler av EØS/EU-retten, herunder regelområder for offentlige anskaffelser, finansielle tjenesteytelser, forebygging av hvitvasking og terrorfinansiering, miljøvern, forbrukervern, beskyttelse av privatliv og personopplysninger og overtredelse av konkurranse- og statsstøttereglene. Vi snakket om at en regelendring her vil påvirke virksomheter i det praktiske

 

•  Prosedyrene for håndtering av varslingssaker: EU-direktivet stiller strengere krav til saksbehandlingsrutiner i forbindelse med håndtering av varslingssaker enn det vi har i arbeidsmiljøloven, herunder saksbehandlingsfrister og kravet til å sikre varsler anonymitet. Også dette vil medføre økte tiltak hos en rekke virksomheter dersom regelverket gjennomføres i norsk rett

 
Høringsfristen gikk ut september 2022. Vi følger med på utviklingen og anbefaler alle om å forberede seg på regelendringer. Og selv om direktivet ikke skulle bli gjennomført som det er i dag, mener vi at direktivet gir virksomheter nyttig veiledning for å håndtere varslingssaker på en god måte. Direktivet bidrar til å styrke varslernes posisjon, hvilket er viktig for å avdekke flere saker. Forbedrede varslingsordninger vil også bidra til økt kontroll med mulige kritikkverdige forhold internt. På den måten vil man være i stand til å håndtere saker på en god måte før de kanskje eskalerer og kommer ut av kontroll. Det vil virksomheter være tjent med!

Ta kontakt med oss i Vier dersom du har spørsmål om varslingssaker og prosedyrer. Vi tilbyr kompetanseheving for de som har behov for en tilpasset løsning og kan også være ekstern varslingskanal.

Finanstilsynet sendte i mars ut på høring forslag om bl.a. endring av unntaket for små banker og kredittinstitusjoner til å ha internrevisjon. Høringsfristen er 1. juni 2023.

Bakgrunnen for endringen er begrunnet i at Finanstilsynet gjennom tilsyn har sett store variasjoner på kvaliteten av virksomhets- og risikostyring. Finanstilsynet skriver at svak styring og kontroll har medført tap, svekket omdømmet og medført behov for bruk av store ressurser på annet enn ordinær bankdrift. Tilsynet legger vekt på at kontroller gjennomført av internrevisjonen, forutsatt god kvalitet og nødvendig oppfølging fra styrets side, kan bidra til en mer effektiv virksomhets- og risikostyring som kan forebygge tap på engasjementer, omdømmetap, og ressursbruk på opprydningstiltak. Finanstilsynet uttaler at tilsyn med små banker og kredittforetak tilsier at denne gruppen bør ha plikt til å ha internrevisjon, og at unntaket fra dette oppheves. Hovedoppgaven til internrevisjonen er å gi styret en uavhengig vurdering av foretakets system for intern virksomhetsstyring, og gi råd om tiltak for forbedringer.

Selv om forslaget vil påføre virksomheten høyere kostander, legges det til grunn at bedre virksomhetsstyring vil over tid gi sparte kostnader.

Høring - lov- og forskriftsendringer på finansmarkedsområdet - regjeringen.no

Lurer du på mer om dette og hvordan din virksomhet bør innrette seg, kontakt oss for en uformell samtale.

Bildet er tatt av Scott Graham, Unsplash

Denne uken hadde vi nok et interessant møte i vårt nettverk Åpenhetsloven i praksis. Temaet denne gangen var kravene til redegjørelse etter åpenhetsloven § 5 og erfaringsutveksling. De tre viktigste takeaways fra diskusjonene rundt bordet er:

• Ikke alle har kommet i gang med aktsomhetsvurderinger. Det er nå om å gjøre å komme i gang og gjøre det man kan få til med de ressursene man har
• I kravet til redegjørelse ligger kort og godt at virksomheter skal fortelle om seg selv og hvordan de jobber med aktsomhetsvurderinger. Det er ingen forventning om at alt er på stell
• Det er bedre å legge en god plan for arbeid som skal gjøres også etter 30. juni (frist for redegjørelse), enn å gjøre ting fort og gæli nå. En god arbeidsplan kan bli en veldig troverdig og viktig del av redegjørelsen

Takk til alle gode bidrag!

God fredag!

Det amerikanske Department of Justice har utgitt oppdatert veileder for vurdering av effektiviteten av Compliance-programmer (antikorrupsjonsprogrammer).

Veilederens viktigste endringer for 2023 er i avsnittet «Compensation Structures and Consequence Management». Her ligger en klar oppfordring til virksomheter om at de bør utvikle og opprettholde en god kultur ved å etablere insentivsystemer som fremmer god atferd og Compliance (antikorrupsjon). Det kan eksempelvis være at bonus bortfaller som følge av brudd på etiske retningslinjer/leveregler. Påtalemyndigheten som vurderer om et selskap skal holdes ansvarlig for en korrupsjonshendelse og eventuelt botens størrelse, ser på om et selskaps Compliance-program er i stand til å identifisere, undersøke, disiplinere og ellers håndtere brudd på selskapets leveregler eller ekstern regulering. Relevante faktorer for denne vurderingen er nå blant annet:

• Transparent kommunikasjon om disiplinære prosesser og tiltak; og
• Sporing av data om disiplinære tiltak for å overvåke effektiviteten av Compliance-programmet

Dette er et nyttig dokument for ledere og alle som arbeider operativt med Compliance!

Vi gleder oss til inngående diskusjoner og dilemmatreninger under Complianceutdanningen som har oppstart 24. mai! Compliance er ikke et særnorskt tema og vi er stolte over å ha fått med oss noe av den beste kompetansen også internasjonalt for å skreddersy en lærerik utdanning. Her er noen temaer som vi skal diskutere med bakgrunn i konkret erfaring og hendelser:

• Hva er egentlig «Compliance», og hvilke rettsregler kan sortere inn under denne hatten?
• Hvordan bygge et Compliance-program tilpasset din virksomhet?
• Hva er risikovurdering, hvordan gjennomføres den i praksis og hvordan brukes risikovurdering operativt til å utvikle og støtte business?
• Hva er styret og ledelsens rolle vs Compliance-ansvarlig vs linjen, og hvordan kan disse rollene utøves mest hensiktsmessig for å bygge god selskapskultur og smidige prosesser?
• Hva forventer ØKOKRIM når det gjelder selvrapportering og samarbeid etter dagens regelverk og praksis?

Vel møtt!

Vi har videreført suksessen med vårt Compliance-nettverk fra i fjor og begynte året med å diskutere hvitvasking i industriell sektor. Hvitvasking er «den globale kriminalitetens mor» og må motvirkes for å tørke ut profittmotivert kriminalitet. Vi samler deltakere fra en rekke ulike bedrifter på «loftet» vårt og diskuterer konkrete praktiske løsninger på ulike former for risiko. Diskusjonene vi hadde viser at:

• risiko for hvitvasking har tradisjonelt sett blitt håndtert noe mer stemoderlig i industriell sektor, men flere tar aktive grep nå
• det er risiko for at industrielle virksomheter kan bli utnyttet til hvitvasking for eksempel gjennom oppkjøp, salg og generell handel
• kjøp av tjenester eller produkter som har blitt tilvirket ved for eksempel ulovlig arbeidsforhold kan bli ansett som hvitvasking

Takk til alle deltakerne for at dere bidrar med gode spørsmål og diskusjoner! 

Vi ser frem til neste nettverksmøte!

Bildet er tatt av Freddie Collins, Unsplash

Vi fortsetter fjorårets suksess og inviterer til vårt første nettverksmøte Åpenhetsloven i praksis 2023! Dato er 14. februar kl 09-11.00.

Dette nettverket er for en liten gruppe in-house ressurser fra ulike industriforetak og som har ansvar for å etablere og implementere prossesser for aktsomhetsvurderinger etter Åpenhetsloven og OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper. Nettverket møtes en gang i kvartalet i våre lokaler i Karl Johans gate 25. Vi tilbyr en kort introduksjon om utvikling i relevant regelverk men bruker mesteparten av tiden til å diskuterer komplekse dilemmaer. Vi inviterer jevnlig eksterne foredragsholdere som har spisskompetanse innenfor ulike deler av temaet. Formålet med nettverket er erfaringsutveksling og kompetanseheving. Alle møter går under Chatham House Rules.

Vi har fått en veldig god start i fjor og ønsker å fortsette også i år med noen flere deltakere som kan passe inn. Hvis du er interessert i å delta ta gjerne kontakt med Irmela på imysen@vieradvokatfirma.no. 

Det er ingen deltakeravgift. 

Vi gleder oss til å høre fra deg!

Bildet er tatt av Brook Cagle, Unsplash

Vi gjentar fjorårets suksess og inviterer til vårt første Compliance-nettverk i 2023! Dato er 28. februar kl 09-11.30.

Dette nettverket er for en liten gruppe in-house ressurser fra ulike industriforetak og som har ansvar for etterlevelse av korrupsjonsregelverket, bedrageri, hvitvasking og andre økonomiske misligheter. Nettverket møtes en gang i kvartalet i våre lokaler i Karl Johans gate 25. Vi tilbyr en kort introduksjon om utvikling i relevant regelverk men bruker mesteparten av tiden til å diskuterer komplekse dilemmaer. Formålet med nettverket er erfaringsutveksling og kompetanseheving. Alle møter går under Chatham House Rules.

Vi har fått en veldig god start i fjor og ønsker å fortsette også i år med noen flere deltakere som kan passe inn. Hvis du er interessert i å delta ta gjerne kontakt med Irmela på imysen@vieradvokatfirma.no. 

Det er ingen deltakeravgift. 

Vi gleder oss til å høre fra deg!

Bildet er fra Campaign Creators, Unsplash

Finanstilsynet har kommet med nytt rundskriv (veileder) til hvitvaskingsloven

Rundskrivet datert 15. november 2022 omhandler nyere rapporteringspliktige, bl.a. vekslings- og oppbevaringstjenester for virtuell valuta. Rundskrivet gir mer detaljert informasjon enn tidligere knyttet til problemstillinger vedrørende bl.a. risikovurdering og kundetiltak, avvisning og avvikling av kunder, og rapportering til ØKOKRIM. Rundskrivet går nærmere inn i typetilfeller og praktiske problemstillinger som er gjenkjennbare og aktuelle for de rapporteringspliktige.

Transparency International lanserte nylig i rapporten Exporting Corruption, en forskningsbasert rapport som viser hvor godt – eller dårlig – land håndhever OECD-konvensjonen mot korrupsjon. 

Bestikkelser fra multinasjonale selskaper til utenlandske offentlige tjenestepersoner er ulovlig, og ender ofte som skjulte formuer. Dette har enorme globale samfunnsmessige kostnader og konsekvenser. Dette undergraver demokrati og rettssikkerhet, og det ødelegger stabile og forutsigbare markeder som også næringslivet er avhengig av. OECD-konvensjonen mot korrupsjon forutsetter at konvensjonspartene forbyr, og aktivt håndhever utenlandske bestikkelser. Rapporten viser en negativ trend i håndhevingen, 25 år etter vedtakelsen av OECD-konvensjonen. I tillegg viser rapporten at nesten alle land har hull i det juridiske rammeverket. Her er det bare å brette opp ermene og gjøre mer. 

Den britiske regjeringen har introdusert et lovforslag som utvider fullmakten til det nasjonale Serious Fraud Office (SFO) for informasjonsinnhenting. Lovutkastet, som heter «Economic Crime and Corporate Transparency Bill», vil fjerne dagens begrensning hvoretter SFO kun har slike fullmakter på forundersøkelsesstadiet i saker som omhandler internasjonal korrupsjon, men ikke mistanke om svindel eller innenlandsk korrupsjon.

En rekke saker om økonomisk kriminalitet i UK har blitt igangsatt etter tips fra tredjeparter. Formålet med loven er at myndighetene skal være i stand til å agere raskere og fremskynde en eventuell etterforskningsprosess. Dette kan igjen medføre potensielle hvitvaskede penger kan fryses og beslaglegges tidligere i rettsprosessen. Dette kan være et steg i riktig retning for håndtering av alvorlige og komplekse korrupsjonssaker gitt at rettssikkerhetsprinsippene ivaretas på en god måte.

I henhold til hvitvaskingsloven er banker og andre rapporteringspliktige (advokatfirmaer, eiendomsmeglerforetak etc) pålagt å iverksette risikobaserte tiltak for å unngå å bli misbrukt til hvitvasking. Ett av tiltakene er  å identifisere kunden sin. For bankene er det av betydning å vite hvem som sender penger gjennom systemet. I svært mange tilfeller må banken gå lenger og også undersøke hvor pengene kommer fra, det vil si «midlenes opprinnelse». Formålet med loven er at rapporteringspliktiges tiltak skal forebygge og avdekke risiko for hvitvasking og terrorfinansiering, og at risiko skal håndteres. Mistenkelige transaksjoner skal meldes til myndighetene. Loven legger opp til at den rapporteringspliktige under gitte forutsetninger skal si opp et kundeforhold. Denne adgangen bygger på en konkret vurdering av om kunden møter den rapporteringspliktiges krav til kundeinformasjon (kjenn-din-kunde). Loven åpner ikke opp for de-risiking.

I en nylig sak i tingretten fikk Romsdal Sparebank fullt medhold i at banken kan avslutte forholdet med en kunde, Eirawater AS. Selskapet har hentet inn 150 millioner kroner fra en saudisk milliardær. Etter gjentatte mislykkede forsøk på å få Eirawater til å dokumentere hvor den saudiske investoren hadde fått pengene sine fra, valgte banken altså å avslutte kundeforholdet.

Ett av de prinsipielle spørsmålene i denne saken er hva som ligger i begrepet «midlenes opprinnelse». Er det tilstrekkelig å dokumentere at et kapitalinnskudd kommer fra eierne, eller må man også dokumentere hvor eierne har fått sine midler fra? Og hvor mange ledd i transaksjonsrekken skal man følge, og over hvor mange år? Skal man følge det krone for krone?

Saken vil sannsynligvis bli anket til lagmannsretten. Vi følger med!

I juli i år publiserte FATF en ny veiledning til eiendomsmeglere med fokus på behovet for å styrke arbeidet med eiendomsmeglerenes risikobaserte tilnærming til etterlevelsen av hvitvaskingsloven, Risk Based Approach for the Real Estate Sector. 

Veiledningen er delt inn i tre hoveddeler, en oversikt over FATFs metode for RBA (risikobasert tilnærming), en beskrivelse av de generelle risikoene og utfordringene som eiendomsmeglere kan bli utsatt for og hvordan disse effektivt kan reduseres og håndteres.

Veiledningen gir anbefalinger blant annet om hvilke typer tiltak som bør prioriteres og implementeres og retningslinjer som bør utarbeides, som feks å styrke arbeidet med etableringen av kunder i både ved normale kundetiltak (CDD) og ved forsterket kundetiltak (ODD). Veiledningen understreker behovet for opplæring og en større grad av bevissthet om og hvordan eiendomsmeglere kan benyttes i hvitvaskingsprosesser.

Det framkommer av veiledningen at eiendomsmarkedet er vurdert å ha iboende høy risiko for hvitvasking, og samtidig at bevisstheten blant de profesjonelle aktørene om dette er lav.

Veiledningen er av interesse for aktører i det norske eiendomsmarkedet, og den underbygger informasjon og indikasjoner som kom frem i Transparency International (Norge) sin rapport «Hvem eier Oslo?» (2021) og Annette Alstadsæters kronikk i DN 10. juni i år, Utlendingar eig ikkje bare eit lite stykke Norge. 

Credit Suisse, en av de største bankene i Sveits, ble nylig dømt av det sveitsiske rettsvesenet for hvitvasking av penger i Bulgaria. Dommen blir sett på som spesiell fordi det er første gang Sveitsiske myndigheter har avsagt en slik dom mot banken. Saken avslører hvilken brutal virkelighet som kan ligge bak hvitvasking, og tydeliggjør alvoret i å bekjempe hvitvasking og at plikter etter hvitvaskingsloven er verdt å innrette seg etter. I denne konteksten blir diskusjoner om loven er god eller dårlig lite fruktbart så lenge de grunnleggende tiltakene loven pålegger en bank eller andre rapporteringspliktige ikke er håndtert. Tiltak som hindrer anonymitet bidrar til å kjenne og forstå kundene bedre og øker muligheten for å avsløre kunder som driver med kriminalitet og som benytter finansielle tjenester til å skjule ulovlige verdier.

Bildet er tatt av Mariia Shalabai Eva, Unsplash

Hør Irmela Mysen i podcasten "Banebrytere" ved Claudia Antwi-Adjei Hedegaard. Irmela forteller om hvordan det er å utfordre toppledere når det gjelder å forstå og ta ansvar for ESG, og det å ha "stayer-evne". Tusen takk igjen for invitasjonen, Claudia!

Åpenhetsloven trer i kraft 1. juli i år og mange selskaper er godt i gang med aktsomhetsvurderinger i leverandørkjeden.

Vier, i samarbeid med Vedere, inviterer til rundebordskonferanse 3. mai kl 09-11. Sammen med små og store norske aktører skal vi diskutere konkrete problemstillinger og dilemmaer som ofte oppstår i praksis ved planlegging og gjennomføring av aktsomhetsvurderinger etter Åpenhetsloven.

Program:

1. Ola Mestad, Professor dr. juris ved Nordisk institutt for sjørett, Universitetet i Oslo, leder for Etikkinformasjonsutvalget som leverte lovforslaget til Åpenhetsloven.

Noen overordnede dilemmaer ved aktsomhetsvurderinger:

• Tiltak for å forbedre vs avslutning av kontrakt
• Situasjoner hvor det er motstrid mellom landets nasjonale lov og rettighetene

2. Aase Gundersen, jurist fra Universitetet i Oslo med spesialfag i internasjonale menneskerettigheter og bakgrunn som forretningsadvokat. Aase har arbeidet med næringsliv og menneskerettigheter i ILPI og ledet OECD kontaktpunkts kurs om aktsomhetsvurderinger. Hun har også arbeidet som advokat og partner i BAHR og SANDS Advokatfirma. Aase driver nå konsulentfirmaet Vedere AS.

Hva er egentlig «grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold»?

• Hvilke menneskerettigheter er omfattet
• Særskilte temaer som levelønn, barnearbeid, hvordan prioritere, etc.

3. Irmela van der Bijl Mysen og Else-Cathrine Lund (begge partnere i Vier)

Presentasjon av konkrete problemstillinger og felles diskusjon i gruppen:

• Hvordan komme i gang med vurdering av risiko for brudd på menneskerettigheter i leverandørkjeden, roller og ansvar, etc.
• Bakgrunnsundersøkelser, Supplier Code of Conduct, kontraktsklausuler, praktisk oppfølging under kontrakt 
• Hvordan håndtere informasjonskrav fra tredjeparter

Sted: Karl Johans gate 25

Ta gjerne kontakt for mer informasjon om seminaret og påmelding: imysen@vierconsulting.no

Bildet er tatt av Brook Cagle, Unsplash

Etter anmodning fra en av våre klienter har vi etablert et mindre nettverk for compliance-ansvarlige i norske bedrifter. Formålet er at deltakerne skal lære av hverandre og utveksle erfaringer om håndtering av konkrete dilemmaer. Vi tilbyr også en oppdatering på relevant regelverk og aktuelle saker i Norge og andre land. Det er ingen deltakeravgift. 

Det er fortsatt plass til noen flere deltakere. Ta gjerne kontakt med Irmela Mysen (imysen@vierconsulting.no) dersom du vil vite mer om nettverket! 

Bildet er fra Campaign Creators, Unsplash

Antikorrupsjonskonferansen 2022 avholdes 9.-10. juni på Felix Konferansesenter! Vi gleder oss til mange gode innlegg og diskusjoner! Aktuelle temaer er:
 

• Hva gjør selskaper som er «best in class» når det gjelder Compliance? Hva er de nye trendene?
• Skal vi innføre såkalte non-trial resolutions som et alternativ til full rettergang for selskaper som angivelig har begått korrupsjon? Er dette kanskje et mer effektivt virkemiddel som bedre kan forebygge korrupsjon i fremtiden
• Og hva med «strafferabatt» for selvrapportering, eller økt betydning av korrupsjonsforebygging (Compliance) ved vurdering av om og i hvilken utstrekning selskaper skal sanksjoneres?

 
Dette er høyst aktuelle spørsmål som bør diskuteres grundig mellom alle berørte parter da dette (samt ytterligere endringer) kommer med full styrke til Norge, ref. blant annet Knut Høivik sin anbefaling til endringer i straffelovens bestemmelser om foretaksstraff og korrupsjon, og OECD Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions av 11. november 2021 (OECD Legal Instruments).
 
Meld deg på!
 

Transparency International publiserte 25. januar Corruption Perception Index (CPI) for 2021! Indeksen tilsier at korrupsjonsnivåene verden over har stått stille over det siste året. 

CPI rangerer 180 land og territorier i verden etter antatt korrupsjonsnivå i offentlig sektor. 

Transparency International Norge publiserte nylig en oppdatert domssamling av korrupsjonsdommer avsagt mellom 2003 og 2021! Det er en "must read" for alle som jobber med antikorrupsjon og Compliance. 

Forslaget til Knut Høivik om endringer i straffeloven om foretaksstraff og korrupsjon er sendt på høring. Høringsfristen var 11. januar 2022. Vi følger spent med på regelutviklingen fremover! 

Den norske Åpenhetsloven (Transparency Act) trer i kraft 1. juli 2022!

Nordic Business Ethics, Live Talk

Barne- og familiedepartementet, Nærings- og fiskeridepartementet og Utenriksdepartementet inviterer til seminar om åpenhetsloven fredag 3. desember 2021.

The Nordic Business Ethics Survey ble lansert 7. september. Fokuset i undersøkelsen for 2021 er etikk og compliance arbeid i nordiske organisasjoner.

Antikorrupsjonskoferansen 2021 8.-10. juni 2021

Seminar med GRI 11. mai 2021 om nye krav i EU og Norge om aktsomhetsvurderinger og menneskerettigheter.