I Glencore-saken holdes CEO, CFO og CCO sammen ansvarlig for et effektivt antikorrupsjonsprogram

I desember annonserte Biden-administrasjonen en ny strategi mot korrupsjon som har blitt fulgt opp av det amerikanske justisdepartementet (US Department of Justice/DOJ). I USA er det vanlig at foretaksstraff i form av bøter gjøres betinget av at selskapet iverksetter tiltak for å utvikle og forbedre interne systemer for antikorrupsjon, og det settes en frist for implementering av tiltakene. Den 25. mars i år uttalte DOJ at departementet i fremtidige saker – for å styrke CCO sin posisjon og rolle – vil kunne kreve at CEO og Chief Compliance Officer ved slutten av denne perioden, sammen gir en «bekreftelse» på at programmet er effektivt og egnet til å forebygge korrupsjon. Det står følgende i uttalelsen:

«In order to further empower Chief Compliance Officers, for all of our corporate resolutions (including guilty pleas, deferred prosecution agreements, and non-prosecution agreements), I have asked my team to consider requiring both the Chief Executive Officer and the Chief Compliance Officer to certify at the end of the term of the agreement that the company’s compliance program is reasonably designed and implemented to detect and prevent violations of the law (based on the nature of the legal violation that gave rise to the resolution, as relevant), and is functioning effectively.»

Bare noen måneder senere, har dette blitt en realitet. Det sveitsiske selskapet Glencore aksepterte 24. mai en bot på totalt 1,5 milliarder USD av amerikanske, britiske og brasilianske myndigheter for korrupsjon og markedsmanipulasjon. Mellom årene 2007 og 2018 betalte selskapet angivelig rundt 80 MUSD til mellommenn for å sikre kontrakter med statseide eller statskontrollerte virksomheter i land som Nigeria, Kamerun, Brasil og Venezuela.

Ikke bare har Glencore blitt ilagt en ekstern monitor som skal veilede selskapet i forbindelse med implementeringen av forbedrede antikorrupsjonstiltak de neste årene, men CEO, CFO og CCO skal ved slutten av perioden bekrefte at Glencore faktisk har implementert tiltak i henhold til utenrettslige avtalen.

Om dette vil tjene formålet som er å styrke CCO sin posisjon og rolle, og dermed også arbeidet med antikorrupsjon, gjenstår å se. Vi mener likevel det er et skritt i riktig retning. Vår erfaring både som in-house Compliance-ledere og fra arbeidet med antikorrupsjon i Etikkrådet for Oljefondet hvor vi fikk omfattende kunnskap om multinasjonale selskapers tilnærming til antikorrupsjon, er at ledelsens involvering er nøkkelen for å forebygge korrupsjon. Ved å holde ledelsen eksplisitt ansvarlig for dette arbeidet, vil ledelsen involveres i langt større grad enn tidligere.  Compliance-programmet kan aldri være CCO sitt prosjekt alene. Compliance-programmet er et verktøy for ledelsen til å holde risikoen på et akseptabelt nivå, og det er et grunnlag for adekvate beslutninger. Først når dette er oppnådd står selskaper bedre rustet til å unngå den typen hendelser som Glencore og andre bedrifter har vært delaktig i.